NDA – Ne le demandez pas toujours. Découvrez quand vous ne devez pas le faire et pourquoi

Les accords de non-divulgation, NDA, les accords de confidentialité ou même les accords sur les informations exclusives, à quoi servent-ils ? Je vais vous le dire. « Allez-vous signer mon NDA ? » est une question très fréquente que se posent les nouveaux fondateurs. C’est aussi une très mauvaise question. Il y a eu beaucoup d’écrits sur ce sujet. Pour vous épargner une recherche sur Google, j’ai rassemblé un blog assez définitif. Si vous manquez de temps, lisez simplement le tl;dr. Ou simplement ceci : ne demandez pas de NDA, personne ne le signera et vous aurez l’air idiot.

TL;DR

• Ne demandez pas de NDA – vous perdrez votre crédibilité et aucun CV n’en signera (jamais).
• Demander un accord de confidentialité vous donne l’impression d’être un naïf. Demander un NDA montre que vous n’êtes pas Kool and the gang.
• Les sociétés de capital-risque ne veulent pas signer de NDA parce qu’elles ne veulent pas perdre de temps et qu’elles ne veulent pas être poursuivies si elles finissent par investir dans quelqu’un d’autre (et pas dans vous).
• Le contact initial est comme le triage dans un hôpital. Les investisseurs veulent savoir qui a besoin d’attention rapidement.
• Vous pouvez échelonner les informations que vous fournissez au fur et à mesure que le capital-risqueur se montre plus engagé à votre égard, alors partagez les informations sensibles plus tard.
• Ne partagez rien dans les premières phases que vous ne craignez pas que vos concurrents obtiennent. Il est peu probable que vos concurrents obtiennent votre jeu de cartes, mais supposez qu’ils le feront.
• Vous n’avez pas les moyens de payer les frais juridiques pour poursuivre un VC de toute façon.

Qu’est-ce qu’un NDA ?

Un NDA est un acronyme pour Non Disclosure Agreement :

• C’est un contrat juridiquement exécutoire
• Il crée une relation confidentielle entre une personne qui détient un secret et une personne à qui ce secret est révélé.
• Le secret peut s’appliquer à de nombreux types d’informations, mais certains secrets ne seront pas valables devant un tribunal.
• Il s’agit normalement d’une page de langage juridique dense.
• Une personne ayant le pouvoir de signature des deux sociétés ou à titre individuel (si elle n’est pas dans une société) doit signer à la fin du document, sur la ligne pointillée.
• En bref, ils sont utilisés lorsque je veux vous confier un secret et pour que je puisse vous poursuivre en justice si vous jouez ensuite au Chinese Whispers avec Suzy-Anne.

Les accords de confidentialité remplissent généralement 3 fonctions essentielles (3 vérités et un mensonge !)

1. Les accords de confidentialité protègent les informations sensibles. En signant un accord de non-divulgation, vous promettez de ne pas divulguer ou de ne pas communiquer les informations partagées à quiconque n’est pas autorisé par l’accord (vous pouvez peut-être les partager en interne dans votre entreprise, par exemple). En cas de fuite, la personne « lésée » peut invoquer une rupture de contrat. Les manigances !
2. Dans le cas du développement d’un nouveau produit ou concept, un accord de confidentialité peut aider l’inventeur à conserver ses droits de brevet : Dans de nombreux cas, la divulgation publique d’une nouvelle invention peut annuler les droits de brevet. Un bon accord de confidentialité peut aider le « créateur original » à conserver les droits sur un produit ou une idée.
3. Ils précisent expressément quelles informations sont privées et lesquelles ne le sont pas : Souvent, l’accord sert de document qui classe les informations exclusives et confidentielles vc ce qui ne l’est pas
4. Ils constituent un excellent outil pour faire chanter les investisseurs et leur faire perdre leur temps : Une fois que vous aurez réussi à poursuivre le capital-risque, vous deviendrez une célébrité et tout le monde dans la région de la Baie voudra travailler avec vous.

Quelle est la valeur d’un accord de confidentialité et pourquoi certains fondateurs pensent qu’ils ont besoin q’un capital-risqueur en signe un ?

Au cours de mon premier mois dans l’entrepreunariat, mon mentor a dû m’expliquer les accords de confidentialité.

Je lui ai demandé pourquoi nous en faisions et il m’a répondu :

« Vous n’allez jamais réellement poursuivre quelqu’un sur la base d’un tel accord, mais il fixe les attentes. Personne n’a jamais intenté de procès sur la base d’un accord de confidentialité »

La signature d’un accord de non-divulgation indique que vous partagez des informations confidentielles et qu’elles ne doivent pas être partagées. Après en avoir signé un, si les gens vous interrogent sur l’accord, vous répondez « désolé, je suis sous NDA ». C’est non seulement une bonne excuse pour rester muet, mais cela vous fait aussi réfléchir à deux fois.

Si je ne risque pas d’être poursuivi en justice, pourquoi ne pas en faire étalage et publier un article sur Pando ? Même si vous ne risquez pas d’être poursuivi en justice, le fait de ne pas être digne de confiance présente un risque réel pour votre réputation. Cela donnerait une mauvaise image de vous et de votre entreprise. Pourquoi prendre le risque d’être persona non grata ?

Pour être clair, nous parlons de la vente d’entreprises établies, importantes et rentables qui sont en cours de vente (nous avons un « mandat de vente »). Après que le banquier du côté vendeur ait envoyé un teaser aux acheteurs potentiels, le côté acheteur affirme son intérêt à entrer dans un processus, et le côté vendeur demande l’exécution d’un NDA avant d’envoyer un IM (Information Memorandum) de 300 pages qui lève littéralement le kimono de la société avec toutes ses données financières, etc. Ces informations ne sont utiles que dans sept ans peut-être – vous n’êtes pas (encore) ce type de société.

Donc non, vous n’avez pas de NDA. Personne ne se soucie de vous, jusqu’à ce qu’ils le fassent. Les investisseurs ne s’intéressent généralement pas à vous avant d’avoir lu votre dossier et peut-être pas avant la première ou la deuxième réunion. Un accord de confidentialité n’est pas une barrière à l’entrée, ni une disposition de protection, mais un obstacle à votre financement. Voulez-vous vraiment ériger des obstacles lorsque vous faites la course contre Usain Bolt ?

Quelle est donc la valeur d’un accord de confidentialité pour les collectes de fonds, en théorie ?

Presque aucun, il y a quelques scénarios fantaisistes et quelques scénarios théoriquement bons :

• Donner le ton de la relation : Après avoir signé un accord de confidentialité, les gens sont moins enclins à parler et ils ont une excuse pour ne rien dire à personne.
• Découragez les investisseurs de faire circuler vos informations : Il existe un recours juridique théorique si vos informations secrètes se retrouvent dans l’éther.
• Empêchez les investisseurs d’investir dans la concurrence : Faites signer un accord de confidentialité à tous les investisseurs en capital-risque qui ne pourront investir que dans notre application de taxi et non dans Uber…
• Faites en sorte que les investisseurs vous considèrent comme un professionnel : vous avez utilisé des accords de confidentialité dans le secteur bancaire, vous allez donc appliquer ce monde de la haute finance à celui du capital-risque et, en apprenant une chose ou deux à ces rapscallions, vous gagnerez en respect et en influence à la table des négociations.
• Frappez les investisseurs s’ils vous ignorent et investissent dans quelqu’un d’autre : ils vous ont donc ignoré en attendant de voir s’il y a de l’intérêt (mensonge ! Vous pouvez lire cela ici) et investissent dans un  » concurrent « . Boooo hooo, donc maintenant vous devez sauver la face et poursuivre les gars qui ont  » volé  » votre idée.

Alors pourquoi les fondateurs pensent-ils avoir besoin d’un accord de confidentialité ?

• C’est un mythe propagé par des avocats qui peuvent facturer le plaisir de mécontenter les autres.
• Les fondateurs veulent jouer les grands garçons (professionnels).
• Les fondateurs sont conseillés par un ex-banquier qui n’a pas la moindre idée du fonctionnement d’une startup ou d’un capital-risque.
• Les fondateurs pensent à tort qu’une idée a de la valeur, ce qui n’est pas le cas.
• Les fondateurs confondent une idée d’application avec une véritable science hard-core avec des secrets brevetables (qui devraient avoir un NDA si les trucs scientifiques doivent être partagés et ont réellement une valeur monétaire).
• Déséquilibre dans l’attribution de la concentration de valeur : le fondateur n’a qu’une startup, les VCs ont beaucoup d’œufs dans leur panier.

Qui bénéficie d’un accord de confidentialité ?

Personne d’autre que les avocats et les entreprises de papier, dont vous ne vous souciez pas vraiment.

Si les sociétés de capital-risque continuaient à signer des accords de confidentialité pour chaque demande qu’elles reçoivent, seuls deux groupes en bénéficieraient : les avocats et les entreprises de papier. Les avocats en profiteraient parce qu’ils auraient à rédiger, éditer et négocier chaque accord de confidentialité. En outre, les sociétés de capital-risque devraient engager une équipe d’avocats pour suivre tous les accords de confidentialité qu’elles ont signés avec les entrepreneurs en quête de fonds qui se sont présentés avant elles. Par conséquent, les accords de non-divulgation augmenteraient les coûts de transaction des sociétés de capital-risque et pourraient les empêcher d’entendre votre présentation. Ces deux éléments réduisent les chances, déjà minces, d’obtenir un financement.

Ryan Roberts, associé du cabinet Roberts Foster

Pourquoi les sociétés de capital-risque ne signent-elles pas d’accords de confidentialité ?

Pensez au premier contact comme au triage dans la salle d’urgence d’un hôpital. 1 000 patients arrivent avec soit un rhume (les Wantrapreneurs), soit quelque chose de vraiment sérieux (les licornes). Étant donné l’abus de l’ER, il y a seulement 1-10 cas vraiment sérieux par an que le docteur doit voir et se concentrer sur. Les 990 autres ne valent pas la peine qu’il y consacre son temps et les médecins (partenaires) et les infirmières (associés/analystes) doivent se débarrasser de l’ivraie en un temps record.

Si un patient parle anglais et catalan, mais insiste pour parler catalan pour des raisons personnelles et nationalistes, exigeant un traducteur avant de parler au personnel, ce patient ne sera pas traité très rapidement, n’est-ce pas ? Demander un NDA, c’est comme demander un traducteur sur un champ de bataille.

Il y a 12 raisons pour lesquelles les VC ne signent pas d’accords de confidentialité :

1. Perte de temps : Les VCs regardent beaucoup de startups en plus de devoir gérer la société, soutenir leur portefeuille, faire des rapports aux LPs etc. Les allers-retours avec les accords de confidentialité sont tout simplement peu rentables. Il est beaucoup plus amusant d’arracher les ailes des mouches, de dire non aux fondateurs et de les regarder pleurer.
2. Gaspillage d’argent : Les sociétés de capital-risque consacreront leur temps et celui de leurs avocats à l’examen de votre accord de confidentialité. Multipliez le coût du personnel par quelques heures par NDA, par un millier de NDA par an et vous pouvez voir que le calcul ne fonctionne pas ici, n’est-ce pas ? La plupart des fondateurs, sinon tous, pensent qu’ils sont spéciaux et qu’il n’y a pas 999 autres fondateurs qui se disputent la même attention simultanée. N’oubliez pas non plus que l’argent qui n’est pas dépensé par la direction va dans les poches de certains des partenaires, qui peuvent l’utiliser pour acheter des bijoux au Rosewood.
3. Les accords de confidentialité ne font pas partie de leur processus de travail : Les VCs ne vont pas changer leur façon de travailler pour vous satisfaire. Ils se concentrent sur le triage du flux d’affaires et la première étape consiste à déterminer si votre investissement potentiel correspond à leur thèse d’investissement et à leurs exigences (par exemple, la catégorie, le stade). Un accord de confidentialité est un ralentisseur sur une autoroute à 8 voies. Le fait d’établir si vous passez un filtre, qu’un stagiaire peut déterminer, fait gagner beaucoup de temps au fondateur et au VC.
4. Manque d’incitation : Dans la plupart des cas, ils s’en fichent jusqu’à ce qu’ils le fassent. La lecture et la signature d’un accord de non-divulgation représentent un coût de friction qui pourrait empêcher un investisseur privé de lire votre présentation une fois que vous l’aurez finalement envoyée. En particulier lorsque vous n’avez pas de lien étroit avec un CR, pourquoi ferait-il l’effort ?
5. Les sociétés de capital-risque devraient garder la trace des accords de confidentialité qu’elles ont signés, ce qui est ennuyeux : Si les sociétés de capital-risque voulaient être des avocats, elles le seraient. Chaque fois qu’ils signent un accord de confidentialité, ils doivent vérifier les documents lorsqu’ils parlent à une nouvelle startup. C’est juste trop ennuyeux pour être viable.
6. Certaines sociétés de capital-risque ont des analystes/associés qui vérifient les dossiers de présentation : Si un jeune membre d’une entreprise doit sans cesse demander la permission de regarder un dossier et de le faire signer par le patron, il ne s’en soucie pas.
7. Le risque d’être poursuivi en justice : Personne n’aime être poursuivi en justice, et dans des pays comme l’Amérique, cela semble être un passe-temps national. Même si un VC gagne, il perd. Ils ont aussi généralement une plus grande image publique que les fondateurs. Dans un secteur en plein essor avec de nombreuses idées similaires, si les sociétés de capital-risque signaient des accords de confidentialité avec chacun des acteurs qu’elles examinent et investissaient dans l’un d’entre eux, les autres qui ne sont pas financés prétendraient que leur idée a été « volée » et pourraient utiliser leur passe-temps favori et l’accord de confidentialité signé comme base d’une action en justice.
8. Ils ne vont pas voler votre idée : Les VCs font ce qu’ils font pour ne pas avoir à faire le travail difficile (lol). Bien sûr, ils ont parfois des EIR (qui pourraient voler votre idée et la réaliser, ou même se joindre à vous ?) dont il faut se méfier, mais quand même… Ce n’est pas le travail des VCs de voler des idées et de les réaliser. Ecoutez, les idées sont bon marché et abondantes ; les opportunités de marché sont rares et précieuses. À un stade précoce, un investisseur en capital-risque ne s’intéresse vraiment qu’au marché et à l’équipe, qui sont plus difficiles à voler.
9. Dans un secteur en vogue, de nombreuses startups démarrent en même temps et les VCs dorment jusqu’à ce qu’ils trouvent le Prince Charmant : L’alimentation était en vogue en 2015, l’IA est en vogue en 2016. Lorsque le timing est bon, il y a beaucoup de startups sur lesquelles parier. La plupart des sociétés de capital-risque parient sur une seule d’entre elles et examinent tout le monde jusqu’à ce qu’elles trouvent le prince charmant. Notez que les sociétés de capital-risque thématiques et les sociétés sournoises peuvent investir dans un certain nombre de sociétés, car elles ne se soucient pas de savoir qui gagne, du moment que l’une d’entre elles gagne. Rocket Internet a fait cela dans des startups de livraison de nourriture avec Markey Spoon, HelloFresh, Food Panda et Delivery Hero. Victor Hugo a dit « on peut résister à une invasion d’armées, mais pas à une idée dont le temps est venu ». Lorsque le temps d’une idée est venu, de nombreux fondateurs « découvrent » indépendamment la même idée au même moment. De plus, les copieurs flagrants sur d’autres marchés arrivent tous avec une histoire d’origination faible… Mais regardons les choses en face, les meilleurs VCs ont un flux d’affaires, ils voient tout, le vôtre et les autres. Voulez-vous un investisseur qui n’a pas de flux d’affaires ?
10. Les sociétés de capital-risque savent que les accords de confidentialité ne sont presque jamais appliqués et qu’ils ne valent donc pas la peine d’être rédigés en PDF dans lequel ils sont signés numériquement : Comme je l’ai mentionné plus haut, les accords de confidentialité ne sont jamais appliqués que dans des contextes beaucoup plus larges tels que les fusions et acquisitions, les introductions en bourse, les gros contrats de distribution commerciale, etc. Si vous n’avez pas la même compréhension commerciale, comment allez-vous faire évoluer votre startup ?
11. Les accords de confidentialité peuvent ne pas être valables devant un tribunal et vous devez prouver votre culpabilité : Alors vous êtes en colère, même avec un accord de confidentialité signé, vous devez prouver que le VC que vous poursuivez a fait ce qui vous met en colère, vous devez prouver qu’il l’a fait ! Attendez une seconde, avez-vous les moyens de poursuivre un CV pendant un an ? Ok, alors vous le faites… savez-vous à quel point la charge de la preuve est élevée ? Vous devez prouver qu’il n’y avait aucun autre moyen par lequel ils auraient pu tomber sur l’information, fournir la preuve qu’ils l’ont fait en toute connaissance de cause et si ce que vous avez partagé est accessible au public, cela ne tiendra tout simplement pas devant un tribunal. Il est donc probable 1/ que vous n’avez pas l’argent pour intenter un procès et 2/ que vous ne gagnerez pas, alors pourquoi vous donner cette peine ? De plus, les procès sont très lents, le cheval est sorti de l’écurie.
12. Les poursuites judiciaires feront de vous un lépreux : Poursuivre des investisseurs ne vous aidera pas à vous faire des amis et à influencer les gens. Même si vous gagnez, qui diable va signer un accord de confidentialité ou travailler avec vous à l’avenir ? Les nouvelles vont vite et les gens aiment les ragots. Si vous gagnez, tout le monde saura pour vous. Mais peut-être qu’Ellen Pao vous financera ?

Que se passe-t-il si un fondateur demande à un VC de signer un NDA ?

L’investisseur sourira ou roulera des yeux, selon son humeur, et supprimera votre courriel ou vous enverra une réponse toute faite qui, soit 1/ mettra fin à la discussion, soit 2/ attendra que vous acquiesciez et enverra quand même le paquet puisque vous avez moins de poids que le CR.

Les fois où quelqu’un a été assez naïf pour me demander de signer un accord de confidentialité, j’ai envoyé une brève réponse du genre :

Moi et aucun autre VC ne signera un NDA car nous examinons de nombreuses transactions, parfois dans le même secteur, et nous ne pouvons pas être en conflit. Je vous recommande également, dans votre intérêt, de ne pas demander à d’autres sociétés de capital-risque d’en signer un.

Les personnes qui le demandent ont toujours été des directeurs financiers ou ont un conseiller en investissement.

Le principe important à comprendre ici est l’effet de levier. À moins que vous ne soyez Carly-Anne, la reine de la promo au bal (c’est-à-dire Slack) et que toute l’équipe de football (tous ceux qui ont un carnet de chèques) veuille vous inviter à danser, vous êtes une personne mal fagotée dans un coin avec potentiellement une personnalité sympathique. En bref, vous n’avez aucun moyen de pression. Si le quarterback vous trouve super sexy, vous pouvez faire ce que vous voulez, demander un accord de confidentialité ou autre (hmmm, peut-être).

Dans la plupart des cas, la réalité ressemble à un film des années 90 : le quarterback vous parle pour faire croire à son ex-copine qu’il est un type sympa (c’est-à-dire que vous avez été présenté par un contact de confiance) et il réalise progressivement que vous vous habillez mal et que vous êtes en fait une vraie bombe avec laquelle il veut sortir. Tu n’auras alors de l’influence que s’il te donne un contrat et que les autres investisseurs ont la FOMO et t’invitent à sortir aussi, mais à ce stade, tu ne te soucies pas de l’accord de confidentialité, n’est-ce pas ?

Pourquoi ne devrais-je pas demander un accord de confidentialité ?

Si ce n’est pas encore clair, voici les 6 raisons pour lesquelles vous ne devriez vraiment pas demander un accord de confidentialité :

1. Drapeau rouge de la confiance : Vous dites implicitement au VC que vous ne lui faites pas confiance, ce qui n’est pas un bon début pour ce qui pourrait devenir un très long mariage. Les chercheurs d’or paniquent devant les contrats prénuptiaux, pouvez-vous imaginer en envoyer un à un mec/une fille sur Tinder avant un premier rendez-vous ? Oui, ce serait stupide, tout comme le fait de demander à un VC. Comme le dit Mark Suster de Upfront Ventures : « Si nous avions la réputation de partager des informations exclusives, nous ne verrions pas beaucoup d’entrepreneurs frapper à notre porte. »
2. J’ai la réputation d’être un n00b sur ma tête : Il existe aujourd’hui tellement de sources d’information sur la manière de ne pas être un parfait n00b, que c’est presque un test que les VCs mettent en place pour voir si vous avez fait des recherches de base et si vous prenez cette levée de fonds au sérieux. Demander à un VC un NDA est comme un fil-piège pour la stupidité. Si vous déclenchez ce gros badda boooom, la suite ne sera probablement pas de bon augure.
3. Cela implique que votre idée et ce que vous avez fait sont plus importants que ce que vous allez faire – l’exécution ! Les idées ne sont pas importantes, l’exécution l’est. Si tu es si confiant dans ta capacité à te démener et à faire des choses, est-ce que ça t’intéresse que tes concurrents sachent quelque chose sur toi ? N’êtes-vous pas sur le point de dire aux VCs que vous allez surpasser tout le monde et que vous avez une meilleure équipe (votre « sauce spéciale » !).

Comme le dit Brad Feld, directeur général du Foundry Group, dans Are Watermarks On Presentations Useful ?

N’oubliez pas non plus que c’est rarement l’idée qui compte, c’est l’exécution de l’idée. Ainsi, même si votre présentation est transmise par un VC que vous avez approché à un concurrent potentiel qui est dans son portefeuille, cela n’a probablement pas beaucoup d’importance au-delà du fait qu’un concurrent potentiel est maintenant conscient de ce à quoi vous pensez. Vous devrez toujours exécuter, tout comme eux, pour réussir.

1. L’endroit où vous commencez et celui où vous terminez peuvent très bien être différents : les startups font parfois de grands pivots, se concentrent sur un nouveau groupe démographique, etc. Twitter/Odeo, Instagram/Burbn, etc. Les VCs savent que vous allez changer et que la valeur d’une idée est limitée. C’est seulement ce que vous exécutez qui compte.
2. Vos secrets ne sont pas aussi secrets que vous le pensez : Très peu de choses sont uniques et très peu d’idées sont uniques pour vous. Quelqu’un d’autre a déjà eu votre idée, mais ne l’a pas exécutée. À moins que vous n’ayez une startup du type Theranos (qui fonctionne) ou la formule de Coca-Cola, qui s’intéresse à votre nouvelle idée de livraison de nourriture ?
3. Il y a toujours un moyen de vous baiser, ou de vous violer le cerveau : Pourquoi un investisseur en capital-risque ne peut-il pas organiser une série de réunions avec vous, faire appel à des « experts » pour évaluer votre idée, prendre des notes et obtenir plus de valeur que la tentative de communication brouillonne que vous avez appelée « pitch deck » ? C’est arrivé dans la Silicon Valley, non ? Cela s’appelle du viol de cerveau. Je montrerai une petite vidéo à ce sujet plus tard dans le blog.

Quelle est la pire chose qui puisse arriver?

Il existe des cas très particuliers où l’envoi de votre dossier de présentation à des sociétés de capital-risque a un côté sombre. Personnellement, je n’ai pas entendu parler de mauvaises choses qui se sont produites chez un investisseur réputé, mais il ne fait aucun doute que cela s’est produit et continuera de se produire – la plupart du temps en envoyant un deck à des startups en portefeuille (votre faute pour ne pas avoir vérifié leur portefeuille !) J’ai cependant lu deux cas de ce genre, que je vais partager dans la section suivante.

Sequoia Capital dit en fait de ne pas partager les informations confidentielles :

Ne soumettez pas d’informations ou d’autres éléments que vous considérez comme confidentiels ou exclusifs. En raison du grand nombre de plans d’affaires et de documents connexes que nous examinons, et de la similitude de ces plans et documents, nous ne pouvons pas accepter la responsabilité de protéger contre l’utilisation abusive ou la divulgation de toute information confidentielle ou exclusive ou d’autres documents en l’absence d’un accord écrit exprès à cet effet.

Ce sont les résultats négatifs que je peux envisager :

• Envoi à la société de portefeuille / la concurrence le reçoit : Ils appuient sur le petit bouton « forward » dans Outlook et le PDG d’une société de portefeuille ou votre concurrent l’a. Ok, donc ils ont la preuve que vous existez et peut-être une idée de la feuille de route de votre produit. La belle affaire ?
• L’EIR le fait : Un RIE de l’entreprise a décidé de voler votre idée. Ce n’est pas un bon résultat car il pourrait bien être meilleur que vous, ou du moins plus connecté. Ce n’est pas une issue probable et il n’y a pas beaucoup d’EIR de toute façon. Pour info, EIR chez Rocket Internet est un code pour stagiaire, ce ne sont pas de vrais EIR.
• Ça se trouve sur Internet : C’est sur slideshare. Oh là là. Dans le pire des cas, quelqu’un entend parler de vous et peut même écrire un blog sur vous. Dans tous les cas, c’est de la presse gratuite.
• Vos investisseurs existants s’énervent : Ils ne veulent pas d’informations publiques et vous appellent peut-être pour crier ?
• Ils vous violent le cerveau : Regardez la vidéo dans la section suivante. Cela peut être assez dangereux, alors ne soyez pas stupide et ne tombez pas dans le panneau. Cela arrive

Que se passe-t-il si les VCs partagent ou veulent s’exposer à votre espace par tous les moyens ?

Ce n’est pas le rôle des VCs d’arracher votre idée et de la faire eux-mêmes, mais cela ne veut pas dire qu’ils ne peuvent pas le faciliter. Le viol des cerveaux existe bel et bien, j’en ai entendu parler de première main en Asie et il a fait son apparition dans la Silicon Valley ; il n’y a pas de fumée sans feu, n’est-ce pas ?

Voici trois exemples de viols de cerveau :

#1 la version TV de comment ça se passe
En fait, YouTube ne me permet pas d’intégrer la vidéo, vous devez donc cliquer sur ce lien.

#2 Le pitch de venture build à un potentiel VP of eng
Le premier exemple réel que j’ai lu sur le partage par les VC des decks des startups date de 2008 et a été posté sur le blog d’un fondateur appelé Rich Skrenta avec le titre Spice Girls VC. Il se présente un peu comme suit :

Un jour, il y a quelques années, je suis assis dans le bureau d’un VC en train de discuter. J’avais quelques idées qui me trottaient dans la tête mais le C.V. avait les yeux rivés sur un espace en vogue à l’époque. Il m’a jeté sur les genoux un business plan pour l’une des principales startups.

« Où avez-vous eu ça ? » J’ai demandé.

« Ils me l’ont donné. »

Il a poursuivi en disant qu’il voulait lui aussi lancer une entreprise dans ce secteur et que je ferais un excellent vice-président chargé de l’ingénierie. Il a dit qu’il connaissait un gars avec une certaine technologie qui pourrait être directeur technique, qu’il pensait à un vice-président chargé du marketing et qu’il ne nous manquerait plus qu’un PDG de classe mondiale pour compléter le groupe.

Je me suis forgé une théorie selon laquelle le processus de recherche de capital-risque finit par appeler vos propres concurrents à l’existence. Vous rencontrerez beaucoup plus de VC que les 1 ou 2 qui finiront par vous financer. Mais après avoir vu une ou deux entreprises être financées dans votre secteur, les CR qui n’ont pas réussi ou n’ont pas pu entrer dans le capital décident qu’ils veulent aussi parier sur ce secteur. Heureusement, ils ont l’avantage d’avoir entendu votre présentation et l’occasion de vous interroger longuement sur votre approche.

#3 L’anecdote des investisseurs véreux au Canada, hein ?
Le seul exemple que j’ai trouvé de VCs partageant les decks des startups vient d’une vidéo YouTube de Jacqui Murphy de Tech Capital Partners au Canada, fin 2009. Allez directement à 35min 30sec pour voir l’anecdote.

Maintenant, vous avez une idée de la façon dont cela peut se passer avec les VCs douteux.

Comment les VCs honnêtes agissent quand ils vous surprennent à faire la sieste

Je reconnais que presque tous les VC de haut niveau sont plutôt honnêtes, le monde est petit et les types louches finissent par être découverts, non ? Vous ne faites pas long feu quand les gens découvrent que vous n’êtes pas digne de confiance. Les mensonges s’accumulent et la vérité finit par éclater.

Si vous êtes trop paresseux pour vérifier le portefeuille d’un VC, que vous parvenez à obtenir un rendez-vous et que le VC réalise qu’il pourrait être en conflit, il vous le dira. Un VC louche ne le fera pas.

Si un VC honnête est potentiellement en conflit, cela se passera comme suit :

« Je suis désolé. Je dois interrompre cette réunion ici même. Nous avons investi dans Widget, Inc. qui fait de la compression middle out pour les entreprises, ils l’appellent la boîte. Je ne sais pas si vous êtes un concurrent direct ou non, mais pour une divulgation complète, je pense qu’il est préférable que vous décidiez si vous souhaitez poursuivre cette conversation. »

À ce stade, vous pouvez soit :

Arrêter : dire merci, je n’ai pas réalisé, il est préférable pour nous de mettre fin à cette réunion, mais j’apprécie que vous ayez pris le temps de nous rencontrer.
Continuer : Dites, je suis au courant de leur existence, nous faisons quelque chose de différent axé sur les consommateurs. C’est votre connaissance de cet espace que nous voulons exploiter et voir une certaine synergie de portefeuille. Nous serions heureux de poursuivre la réunion tant que vous avez l’intention de concentrer votre investissement dans cette catégorie ?

Dans un cas comme dans l’autre, vous avez un peu d’oeuf sur le visage en tant que fondateur, mais ce n’est pas trop grave. Serrez-vous la main et soyez reconnaissant d’avoir rencontré l’un des bons. J’ai vu cela se produire plusieurs fois, ce n’est donc pas un scénario imaginaire.

Comment puis-je faire pour ne pas être un idiot qui partage mes informations confidentielles ?

Je l’ai délibérément formulé comme « informations confidentielles ». Ne partagez pas d’informations confidentielles à tort et à travers. Vous pouvez faire un jeu normal et ne pas partager votre « sauce spéciale ». Vous n’avez pas besoin de sortir jusqu’à ce qu’on vous paie un steak, non ?

Il est fort probable que votre deck/teaser, etc. ne se retrouve pas entre les mains de votre ennemi juré, mais vous devez vous attendre à ce qu’il le fasse. Ne partagez donc pas les détails qui doivent rester confidentiels avant d’en avoir absolument besoin. Pensez au « middle out » dans la Silicon Valley.

Voici donc mes 12 conseils pour ne pas être un imbécile :

1. Vérifiez les entreprises du portefeuille du VC que vous présentez : Sérieusement, ont-ils déjà investi dans vos concurrents directs ? Allez sur le site Web et cliquez sur l’onglet « portefeuille ». Toutes leurs sociétés actives y figureront. Les sociétés de capital-risque enterrent leurs morts discrètement, donc les sociétés qui ont échoué n’y figureront pas.

2. Vérifiez si vous envoyez des informations à un investisseur crédible en premier lieu ! Ne travaillez pas avec des personnes douteuses, c’est aussi simple que cela ! Je connais une société en Asie qui se fait passer pour des investisseurs américains afin de soutirer des informations détaillées aux startups pour pouvoir copier leur idée et la façon de l’exécuter. En 2010, il y a eu un cas où des employés de Mattel ont imprimé de fausses cartes de visite et se sont présentés sous un faux jour pour voler des idées de jouets à MGA, un jeu d’enfant.

3. N’envoyez votre dossier qu’aux personnes en qui vous avez confiance et avec qui vous souhaitez travailler : Vous levez des fonds, cela vient avec des conditions et vous devez vivre avec ces personnes. Choisissez donc votre investisseur comme vous le feriez pour votre chiot.

4. Mettez un filigrane sur votre jeu : Un investisseur louche sera moins enclin à partager votre deck si son nom y figure. Bien sûr, ils peuvent toujours éditer mais, 1/ la plupart des VC sont paresseux et 2/ ironiquement, ils sont nuls avec les logiciels. Il est également tout à fait raisonnable d’ajouter gentiment dans l’e-mail que vous envoyez votre deck à un VC : « Veuillez ne pas faire suivre ce document en dehors de votre entreprise ».

5. Comme le dit Brad Feld, directeur général du Foundry Group, dans Are Watermarks On Presentations Useful ?

Lorsque je vois quelque chose qui pourrait être interprété comme une concurrence avec une entreprise de mon portefeuille, je le mentionne généralement tout de suite à l’entrepreneur qui m’approche et je lui laisse le contrôle de savoir s’il veut ou non m’envoyer d’autres informations.

6. Envoyez d’abord un deck teaser : si l’investisseur est intéressé, vous pouvez organiser une réunion et partager davantage plus tard. Cela peut aussi être délicat car j’aime avoir un deck avant une réunion. Vous devez équilibrer les informations que vous partagez. Une chose à faire est 1/ envoyer un teaser et demander si l’homme de capital-risque est intéressé, 2/ s’il est intéressé, envoyer un deck plus complet (sans sauce secrète) et programmer la réunion en même temps.
Envoyez votre présentation avec

7. DocSend : DocSend est un système SaaS dans lequel vous téléchargez votre présentation et vous pouvez ensuite partager un lien vers celle-ci avec le bénéfice de l’analyse (vous pouvez voir si un investisseur l’a lu et pendant combien de temps). L’avantage de ce système est que vous pouvez savoir qui a lu votre présentation et ajouter une option « L’utilisateur ne peut pas télécharger » pour que la présentation reste en ligne uniquement (l’annonce ne peut pas être partagée). Je trouve cela un peu ennuyeux parfois, mais si vous êtes paranoïaque, essayez-le. Si je suis intéressé, je demande qu’on m’envoie le PDF pour que je puisse le lire hors ligne.
8. Partez du principe que ce que vous partagez sera partagé : Tout comme vous n’écrivez pas de choses que vous ne voudriez pas que votre mère lise, ne partagez rien que vous ne voulez pas que le monde voit.

Lorsque vous écrivez votre présentation Powerpoint, faites-le en supposant que les personnes que vous ne voulez pas voir le lire s’en empareront. Il ne tombera probablement pas dans de mauvaises mains, mais veillez à ce que vos informations soient suffisamment détaillées pour que vous ne vous sentiez pas compromis si c’était le cas. Les informations détaillées peuvent être transmises verbalement et/ou dans des documents de suivi une fois que vous savez que la société de capital-risque à laquelle vous vous adressez est plus sérieuse.

Mark Suster de Upfront Ventures

9. Ne partagez pas les informations confidentielles avant d’en avoir besoin : Vous n’avez pas besoin de partager le saint des saints dans un pitch deck. Avant qu’une société de capital-risque ne signe un chèque, pourquoi ne pas ajouter la vérification de votre code comme condition à la conclusion du contrat ?
10. Vous pouvez définir les informations à partager : La collecte de fonds est un processus qui comporte un certain nombre d’étapes. Vous pouvez partager progressivement plus d’informations au fur et à mesure que l’investisseur montre, par ses actions et ses paroles, plus d’intérêt à vous faire un chèque.
11. Vous pouvez créer un effet de levier normatif avant de partager plus d’informations pour vous aider à faire avancer le processus : Vous pouvez dire à un investisseur qu’il est normal de ne partager votre base de code qu’une fois qu’une feuille de conditions est signée et qu’il doit donc passer à cette étape pour obtenir les informations, etc.
12. Vous pouvez demander un accord de non-divulgation : lorsque vous disposez d’un avantage concurrentiel très technique, les investisseurs en capital-risque peuvent retarder la vérification préalable de votre sauce spéciale jusqu’à la fin du processus, puis conclure un accord de non-divulgation axé sur les informations techniques spécifiques à divulguer à ce stade. Vous pouvez en faire une condition à la conclusion d’un accord après une feuille de conditions, si le capital-risqueur est d’accord.
Vous pouvez écrire sur la première page, ou sur chaque page en bas : « Strictement propriétaire et confidentiel. Ne pas distribuer. Préparé pour XXX »

Que pensent les grands noms du capital-risque des accords de confidentialité ?

Afin d’insister sur le fait que les sociétés de capital-risque n’aiment pas les accords de confidentialité, voici quelques citations de blogueurs et de sociétés de capital-risque bien connus :

Demander à l’investisseur en capital-risque de signer un accord de non-divulgation, ou NDA : c’est une idée stupide perpétuée par les avocats. La plupart des capital-risqueurs ne signeront pas d’accord de non-divulgation, donc tout ce que vous faites, c’est dresser une barrière pour attirer leur attention et démontrer votre naïveté.

Brad Feld, directeur général du Foundry Group

Ne demandez pas à un investisseur potentiel de signer un accord de non-divulgation (AND), car cela vous ferait passer pour un incapable. Les investisseurs en capital-risque et les investisseurs providentiels examinent souvent trois ou quatre opérations similaires. S’ils signent un accord de non-divulgation pour une entreprise et en financent une autre, ils s’exposent à des poursuites judiciaires. Si vous trouvez un investisseur qui est prêt à signer et juste à entendre votre idée, vous ne voulez probablement pas de son argent. Je n’ai jamais entendu parler d’un investisseur en capital-risque ou d’un investisseur providentiel qui aurait volé une idée – franchement, peu d’idées valent la peine d’être volées. Même si votre idée vaut la peine d’être volée, le plus difficile est de la mettre en œuvre, pas de l’inventer. Enfin, pour poursuivre l’analogie avec les rencontres, vous n’aurez probablement pas beaucoup de rendez-vous si la première chose qui sort de votre bouche est « Voulez-vous signer un contrat prénuptial ?

Guy Kawasaki, auteur et fondateur

Un VC signera-t-il un NDA (accord de non-divulgation) ? Non. S’il le faisait, il serait constamment en infraction, car les VC voient souvent plus de trois ou quatre entreprises sur chaque marché où ils opèrent. Les accords de non-divulgation rendraient impossible de faire des affaires. Demander la signature d’un tel accord est une preuve de naïveté

Mark Suster, Upfront Ventures

Quand un accord de confidentialité est-il acceptable ?

Quand vous faites des trucs scientifiques que je ne comprends pas et que vous avez besoin d’un docteur pour les évaluer avant de conclure un accord. C’est le seul moment où vous devez faire signer un NDA, et il ne s’applique qu’à cette technologie, pas au processus plus général ou aux informations divulguées à ce jour.

Theranos n’a jamais partagé la façon dont elle pratiquait sa sorcellerie, ce qui explique aussi pourquoi elle n’a jamais obtenu de capital-risque de premier plan et a obtenu Wellington à la place (qui a également investi dans Powa Technologies, une entreprise totalement désastreuse). Ils ont levé une tonne de fonds sans partager leur sauce spéciale.

Conclusion
Ne demandez pas de NDA aux investisseurs